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上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定

2016/01/07

為維護證券市場穩定,201578日,我會發布證監會公告〔201518號(以下簡稱《18號文》)。目前,《18號文》已近到期。為實現監管政策有效銜接,充分發揮市場自我調節作用,我會制定了《上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定》(以下簡稱《減持規定》),自201619日起施行。

一、出臺《減持規定》的主要考慮

18號文》出臺后,因及時暫停上市公司控股股東和持股5%以上股東(以下并稱大股東)及董事、監事、高級管理人員(以下簡稱董監高)通過二級市場減持股份,有效緩解了集中拋售壓力,對引導股票交易恢復供需平衡、重塑投資者信心產生了正面作用。

同時看到,《18號文》是為應對市場非理性下跌發布的臨時性措施,隨著市場由劇烈異常波動逐步趨向常態化波動,有必要總結經驗,盡快出臺監管大股東、董監高減持股份行為的長效機制。為防范大股東、董監高集中、大規模減持沖擊市場,并依法保障其轉讓股份的權利,我會遵循“疏堵結合”的思路制定了《減持規定》,通過完善配套機制,引導大股東、董監高依法、透明、有序減持。

為既避免《18號文》到期后出現減持高峰,穩定市場預期,又兼顧中長期供求平衡,滿足大股東持股適度合理流動的需求,《減持規定》要求:大股東在三個月內通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數,不得超過公司股份總數的百分之一。

《減持規定》重點就大股東通過“集中競價交易”這一特定途徑減持股份作出細化要求,且受限范圍不包括其通過二級市場購入的股份。董監高減持股份,完全按照《公司法》的規定嚴格執行。

二、《減持規定》的主要內容

一是區分擬減持股份的來源,明確了《減持規定》的適用范圍。上市公司大股東、董監高減持股份的,適用《減持規定》,但大股東減持其通過二級市場買入的上市公司股份除外。

二是遵循“以信息披露為中心”的監管理念,設置大股東減持預披露制度。《減持規定》要求,上市公司大股東通過證券交易所集中競價交易減持股份,需提前15個交易日披露減持計劃。

三是根據各種股份轉讓方式對市場的影響,劃分不同路徑,引導有序減持。《減持規定》在針對大股東通過集中競價交易設置減持比例的同時,為其保留了大宗交易、協議轉讓等多種減持途徑。

四是完善對大股東、董監高減持股份的約束機制。一方面,為切實強化大股東對公司、中小股東所負責任,《減持規定》從上市公司及大股東自身是否存在違法違規行為兩個角度設置限售條件。另一方面,根據“權責一致”原則,《減持規定》從董監高自身違法違規情況的角度,規定了不得減持的若干情形。

五是強化監管執法,督促上市公司大股東、董監高合法、有序減持。一者,《減持規定》設置“防規避”條款,專門遏制相關主體通過協議轉讓“化整為零”、“曲線減持”。再者,根據《證券法》相關規定,《減持規定》區分不同情形,從證券交易所自律監管和中國證監會行政監管兩個層面,明確了監管措施和罰則。

三、執行《減持規定》的有關事項

由于《減持規定》在現行證券法律體系下,對大股東、董監高減持股份進行了規定,有利于形成穩定的市場預期,化解恐慌情緒。因此,《減持規定》出臺后將不會出現“減持潮”;引發市場大幅下跌的說法沒有根據,投資者應當理性看待、審慎甄別。出臺《減持規定》,并不意味著中國證券金融公司等“國家隊”即將退出,其穩定市場的職能也不會發生改變。今后,我會將繼續把穩定市場、穩定人心、防范系統性風險作為目標,全力做好相關工作。

為落實《減持規定》,滬深交易所將于近期陸續出臺相關配套細則,為大股東依法、有序減持提供規范指引。

 

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